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Ação
É a menor fração (uma parte de um todo) de uma empresa de capital aberto. As frações ou parcelas são chamadas de ações (valor mobiliário), as quais são um título patrimonial que concede direitos e deveres aos titulares (acionistas).
Acionista
A sociedade de ações é uma natureza jurídica que permite à empresa dividir o capital social em pequenas frações. Mesmo sendo acionista, o titular do ativo tem sua participação na sociedade limitada à quantidade de ações.
Observação:
Comprar ações não é o mesmo que comprar títulos de dívida, os quais possuem uma data de vencimento e risco de crédito! Ao comprar ações de uma empresa, você se tornará acionista dela.
Existem dois tipos de sociedades: fechadas e abertas.
Capital fechado: Sociedades que não têm ações negociadas e contam com um grupo pequeno e restrito de acionistas.
Capital aberto: Sociedades que têm as suas ações negociadas em bolsa com o objetivo de captar mais recursos através da oferta pública inicial (IPO) e possíveis subscrições (follow).
Emissão de Ações
É possível emitir dois tipos de ações e um tipo de pacote: ações ordinárias e ações preferenciais. O pacote contém dois tipos:
· Ordinárias (ON): Concedem ao acionista o direito a voto na assembleia de acionistas da empresa. Uma empresa pode emitir 100% em ações ON, mas não pode emitir menos de 50% de ações ON quando emitir ações PN.
· Preferenciais (PN): Não concedem direito a voto, mas dão preferência na participação dos lucros, no mínimo 10% a mais em relação às ações ON.
Porém, caso a empresa fique sem distribuir dividendos em três exercícios (três anos), os acionistas das ações PN passam a ter direito a voto.
UNITs
Não são ações, mas um pacote contendo quantidades de ações ON e PN.
Categorias
Existem três tipo de acionistas, sendo:
Minoritário: Detém uma pequena parcela da empresa (poucas ações) e, por isso, tem pouco poder nas decisões em assembleia.
Majoritário: Detém mais de 50% de ações ordinárias (ON) da empresa. Esse tipo de acionista também pode ser o controlador, pois tem maior poder nas decisões.
Controlador: O controlador pode ser uma pessoa, empresa ou mesmo um grupo. É muito parecido com o majoritário, mas não é a mesma coisa, uma vez que vai depender da empresa.
TAG ALONG
É uma proteção para os acionistas minoritários em caso de troca (venda) do controlador da empresa através de uma oferta pública de aquisição (OPA). Um novo controlador não precisa necessariamente comprar todas as ações: basta comprar as ações de quem detém a maior parte! Veja um exemplo na imagem a seguir.
Porém, pensa, o que vai acontecer com o restante dos acionistas? E aí, mesmo que entre o tag along, onde o novo controlador faz a mesma oferta para os acionistas minoritários.[KCF1]
Estrutura
A empresa é composta por uma estrutura fixa com os seguintes órgãos:
Assembleia Geral: É uma reunião formada pelos acionistas com o objetivo de discutir os interesses da empresa e eleger membros da administração e o conselho fiscal.
Conselho de Administração: Órgão facultativo composto por acionistas escolhidos na assembleia geral, o qual fica responsável por agilizar decisões e fiscalizar a diretoria.
Diretoria: Responsável por dirigir a empresa e representar seus interesses legalmente.
Conselho fiscal: Órgão obrigatório que fica responsável por auxiliar na votação relacionada à gestão, compliance e atos dos administradores.
Proventos
Dividendos: Parte do lucro líquido da empresa que deve ser distribuído aos acionistas. A distribuição deve ser, no mínimo, uma vez ao ano. O valor mínimo a ser distribuído é definido pelo o estatuto social da empresa.
Os dividendos são isentos de imposto de renda, ou seja: não são tributáveis (até o momento da publicação deste artigo, 19/04/21).
Além disso, os dividendos pagos são descontados do valor da ação na data ex, que não tem mais direito de receber os dividendos referentes a um determinado pagamento. Na aula de proventos, explicarei melhor sobre data com e data ex.
Exemplo:
A empresa divulga que vai pagar R$1 de dividendos por ação; a ação vale R$10. Assim, ela passa a valer R$9, uma vez que o valor saiu do caixa da empresa (lembrando que uma ação representa a menor fração dela).
Reinvestir os dividendos comprando mais ações é uma ótima estratégia, a qual vou explicar melhor no módulo de estratégias do curso.
Juro Sobre Capital Próprio (JSC ou JSCP): Parte do lucro da empresa antes do lucro líquido, que é distribuído aos acionistas. Os JSCP são tributáveis, mas são retidos direto da fonte pagadora (corretora ou banco). O valor a ser distribuído é limitado à taxa de juros de longo prazo (TJLP).
Subscrição: É a opção de adquirir mais ações da empresas para rebalancear a posição do acionista dentro dela. Caso o acionista não exerça o direito, pode vendê-lo e, caso não exerça e nem venda o direito, ele o perde depois da data limite para demonstrar o interesse.
Bonificação: Parte do lucro da empresa de uma conta-reserva que pode ser distribuído em dinheiro ou novas ações. Este tipo de bonificação não acontece sempre, mas é importante saber que existe e recebê-la é um direito do acionista.
Resultados e Fatos relevantes
Uma empresa de capital aberto é obrigada a divulgar as demonstrações contábeis e fatos relevantes aos acionistas. Todas essas informações são divulgadas através do portal de relacionamento com investidor (R.I.) da empresa.
Governança Corporativa
A governança corporativa mostra o nível de transparência, igualdade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Quanto maior o nível, maior a exigência para fazer parte dela, o que significa que a empresa deve seguir vários requisitos extras.
Nível 1: A empresa é obrigada a deixar 25% das suas ações em circulação, porque quanto maior a quantidade de ações em circulação, maior a liquidez do ativo. Além disso, o tag along neste nível só é válido para quem possui ações ON, e o valor do tag along é 80%, no mínimo.
Nível 2: A empresa é obrigada a aderir ao tag along tanto para ações ON quanto para ações PN, com 100% do tag along para ambas.
Novo Mercado: As empresas têm apenas ações ordinárias no mercado, portanto, não podem ter ações preferenciais, pois o objetivo do novo mercado é oferecer igualdade a todos os acionistas. Além disso, o novo mercado tem o benefício de 100% do tag along!
